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    来源:海北日报

    POST TIME:2020-4-4 20:42

    在去年收购境外医疗资产未果后,通化金马又将目光转向境内,拟21.91亿元控股5家位于黑龙江的亿元资产。停牌半年,通化金马在5月23日推出重组计划,但这一大手笔联交易等迷的重组计划却引来了监管部门的追问,问题则包括标的资产业绩差,债务多,关联迷雾等。 6月21日,通化金马时隔半年后带着诸多的不确定性复牌了,而重组计划前景叵测也令这只股票在复牌第一天便跌停了。 面对深交所的问询,通化金马一拖再拖,直到今日复牌才给予回复。值得注意的是,此次通化金马收购的七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院5家医院,系由北京晋商在2016年就纳入的资产,而北京晋商乃通化金马的控股股东。也就是说,这实际上构成了关联交易。 实际上,不仅通化金马与交易对方之间关联关系错综复杂,北京晋商的系列内部资产腾挪,也受到了监管部门的关注。通化金马由制药领域向下游服务衍生产业链看似合理,但通化金马选中的标的资产及交易对方的“质地”却是令人堪忧。 21.9亿购问题标的,关联嵌套重重担保责任难落实 据披露,通化金马此次拟向德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团等6个交易对方以支付现金及发行股份的方式收购七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院各84.14%股权,标的资产作价21.91亿元。通过本次收购,通化金马将在原有的制药业务基础上新增综合医院服务业务。 在2012年,由于“消化毒胶囊”事件,销售业绩大幅下降,通化金马的控股股东决定让出公司实控权,以帮助公司度过难关,而北京晋商由此入局,成为其第一大股东,而后续的几次增持使得北京晋商成为绝对控股的地位。随着控股股东的改变,通化金马由发展医药工业板块,向医疗上下游产业上进一步延伸拓展,所以开始并购医院。 入手并购的医院却是北京晋商在2016年买入的一批医院,公开资料显示,德信义利是通化金马在2016年第一次股东大会决议设立的基金。北京晋商负责基金投资管理工作,通化金马作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过8亿元。在2016年6月21日至7月18日内,龙煤集团持有的鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等6家医院公司85%股权,以17.85亿元公开挂牌出售。经过20个工作日公告后,最终由德信义利在2016年7月21日以挂牌价17.85亿元受让,被其收入囊中。 不过,此次参与重组的五家医院存在着多种隐患,如标的资产之一的鹤康肿瘤医院,最近两年的净利润均为亏损,而深交所要求其说明收购标的是否有利于增强上市公司盈利能力的要求。 不仅标的资产的盈利能力存疑,标的的利润承诺方还出现了大额亏损的情况。公告显示,本次重组的主要交易对手方德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态,尤其是2017年度亏损达2.05亿,而重组计划中该标的承诺在2018年-2020年合计实现净利润需要分别不低于1.72亿、1.82亿和2.1亿。在2017年亏损高达2.05亿的情况下,监管部门对其补偿履约能力表示担忧。 有意思的是,德信义利却搬出救兵北京晋商。如果德信义利无法承担业绩补偿责任,北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%补偿责任,可以看出德信义利非常依赖关联方(北京晋商)。 此外,重组标的本身的收入情况也严重依赖关联方。公开资料显示,2018年一季度,七煤集团社会保险事业管理局及其关联方为七煤医院第一大客户,销售金额占营业收入比例达41.42%,截至3月31日,七煤医院对七煤集团的应收账款余额为7561.77万元。双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团同样存在上述情况。 不仅如此,四矿集团(七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团的并称)最近五年均存在未按期偿还大额债务,尤其是鸡矿集团、鹤矿集团已被列入失信被执行人名单的情况下,有何后续措施保障2018年3月31日后,标的医院对四矿集团的销售实现和相关应收账款的及时收回。 内部资本腾挪 值得注意的是,就在通化金马宣布重组前一个月,德信义将持有五家医院各11.52%股份转让给了圣泽州,其疑似规避大额关联交易,由此北京晋商的系列内部资产腾挪,也受到了监管部门的关注。 在深圳证券交易所5月30日下发给通化金马的《重组问询函》中,要求通化金马说明,公司与交易对方德信义利、北京圣泽洲投资控股有限公司(以下简称“圣泽洲”)以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》中,标的资产减值金额补偿主体。 在这次交易中,通化金马仅对德信义利支付现金收购资产,拟合计以15亿元收购其持有的5家医院各57.62%股权,该笔交易构成关联交易。而对圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团5家交易对方,则采取发行股份的方式。在此次交易完成后,德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。 不过,令人质疑的是,圣泽洲所持有的5家医院各11.52%股权,是在2018年4月才从德信义利受让而来的,该部分资产交易作价2.99亿元。换言之,德信义利通过重组前的股权转让,直接降低了与通化金马间直接关联交易的规模,颇有掩耳盗铃的意味。 令人不解,通化金马为何要用21.9亿购问题缠身的标的?有人质疑,这次交易不仅涉及关联交易、还有交易方之间的资本腾挪,是否存在大股东关联交易套现。在交易标的存在众多问题的情况下,通化金马仍旧执着收购计划,此番举动令人费解。 文章来源:https://baijiahao.baidu.com/s?id=1603885763115254744&wfr=spider&for=pc

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